– Le statut d’entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL).Cependant, si l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) se révèle pratique pour débuter une activité commerciale (voir le tableau comparatif proposé par une agence juridique), elle n’a pas toujours vocation à perdurer. Le développement de l’entreprise impose parfois d’avoir recours à un formalisme et à un statut juridique plus complet, qui permet en outre l’arrivée de nouveaux associés au sein de l’entreprise.
Afin de ne pas avoir à effectuer une dissolution liquidation de l’EURL pour demander la création d’une société à responsabilité limitée (SARL), il est nécessaire d’effectuer une transformation de cette dernière et de réunir l’ensemble des documents nécessaires auprès de l’administration.
La différence entre l’EURL et la SARL : le nombre d’associés participant au capital de l’entreprise
L’EURL et la SARL sont deux formes sociales très liées, régies par le Droit des sociétés. Contrairement aux autres sociétés, que sont la société anonyme, la société par actions simplifiée, la société en commandite et la société en nom collectif, l’entreprise unipersonnelle et la SARL relèvent du même statut juridique.
C’est en effet simplement le nombre d’associés participant au capital social qui diffère. L’EURL ne peut être créée qu’avec un seul associé, qui doit nécessairement être une personne physique (ce qui la différencie principalement de la SASU dont l’associé unique peut être une personne physique ou morale).
En revanche, dans une SARL, le minimum légal est de 2 associés, un nombre maximal de 100 associés étant fixé par le Code de commerce. La structure SARL est donc plus conséquente que l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.
Comment accueillir de nouveaux associés dans une EURL afin d’effectuer la transformation ?
Si vous souhaitez transformer une EURL en SARL, il sera nécessaire d’accueillir au minimum un nouvel associé, et 99 nouveaux associés au maximum.
L’arrivée d’un nouvel associé peut être effectuée de deux façons :
– Par la cession de parts sociale
– Par une augmentation de capital social
La cession de parts sociales
Au moment où il crée l’EURL, l’associé unique personne physique effectue un apport dans le capital de cette dernière, de manière à recevoir un certain nombre de parts sociales, proportionnel au montant de ses apports. L’associé peut ainsi effectuer des apports en numéraire, des apports en nature ou des apports en industrie, lesquels seront évalués par un commissaire aux apports afin d’entrer dans le capital social de l’entreprise.
Afin de faire entrer un ou plusieurs nouveaux associés dans l’entreprise, et ainsi transformer cette dernière en société à responsabilité limitée, il est nécessaire d’effectuer une cession de parts sociales. L’associé créateur d entreprise cède alors la propriété d’une partie des parts qu’il détient à un tiers, qui deviendra par là-même associé de la structure juridique.
Ce dernier bénéficiera alors d’un droit de vote au sein de l’assemblée générale, percevra un droit lors de la distribution des dividendes.
L’augmentation de capital social
Bien que le montant du capital social soit prévu dans les statuts au moment de la création de l’entreprise unipersonnelle, il est possible d’effectuer une modification de capital social au cours de la vie de l entreprise. L’opération, qui nécessite une modification des statuts, permet à l’associé unique d’effectuer un nouvel apport dans l’entreprise en contrepartie de l’émission de nouvelles parts sociales.
Il est également possible de permettre l’apport réalisé par un tiers à la société afin d’augmenter le capital de la société, en contrepartie de l’émission de nouvelles parts sociales à son profit, lui conférant ainsi la qualité d’associé, un droit de vote et un droit au partage des bénéfices de l’entreprise.
La modification des statuts de l’EURL
Une fois la modification effectuée, la société doit changer de forme juridique. Un formulaire Cerfa, distribué par le Centre de formalités des entreprises (Cfe) doit être remis au greffe du tribunal de commerce muni des pièces justificatives afin de modifier l’extrait Kbis de la société. L’immatriculation au registre du commerce (rcs) de la société n’est en revanche pas modifiée, cette dernière restant immatriculée jusqu’à sa radiation.
L’impact de la transformation sur l’imposition de la société
La transformation d’une EURL en SARL possède également un lourd impact sur l’imposition de la société. En effet, par principe, l’entreprise unipersonnelle est soumise à l’impôt sur le revenu (IR).
La société à responsabilité limitée, quant à elle, est une société commerciale soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Hors le cas de la SARL de famille (qui conserve une imposition sur le revenu), il faudra demander au Centre des impôts compétent une modification du régime d’imposition de la société.
Une exception pour la SARL durant les 5 premières années d’exercice
Comme en matière de société par actions simplifiée, la SARL peut bénéficier, de manière dérogatoire, d’une imposition au titre de l’impot sur le revenu (IR) durant les 5 premiers exercices. Si la demande est faite prématurément d’être imposé au titre de l’IS auprès de l’administration fiscale, le régime d’imposition sera modifié de manière instantanée. En revanche, sans consigne de la part du représentant légal de la SARL, le service des impôts passera automatiquement la SARL sur le régime de l’IS au bout du cinquième exercice.
L’entrée d’un nouvel associé peut être l’occasion de modifier librement l’objet social, le nom commercial (dénomination sociale) et le régime fiscal de ce type de société, de manière à ne pas effectuer une nouvelle modification des statuts de manière immédiate.